冠城大通股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2013年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会3名独立董事为陈玲女士、伍长南先生、张白先生。报告期内，公司第八届董事会任期届满，公司于2013年12月23日召开2013年第四次临时股东大会，选举产生公司第九届董事会。公司第九届董事会独立董事成员为张白先生、林湜女士、许秀珠女士。
张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授，冠城大通股份有限公司独立董事；兼任中国会计学会理事、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建省商业会计学会副会长、福建省会计学会理事，泰禾集团股份有限公司独立董事，福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事，福建中福实业股份有限公司独立董事，新华都购物广场股份有限公司独立董事。
林湜女士，曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，2007年12月至2010年12月任冠城大通股份有限公司财务总监，并于2010年12月到龄退休；2013年12月23日起任冠城大通股份有限公司独立董事。
许秀珠女士，2003年10月至今任福建君立律师事务所执行合伙人职务，2013年12月23日起任冠城大通股份有限公司独立董事；兼任福建省律师协会省直分会副会长、福建省律师协会理事、福建省律师协会女律师工作委员会副主任。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2013年度，公司第八届董事会共召开了21次董事会，第九届董事会共召开1次会议，公司共召开4次股东大会，其中：
（1）陈玲女士，亲自出席董事会会议21次，出席股东大会4次；
（2）伍长南先生，亲自出席董事会会议21次，出席股东大会4次；
（3）张白先生，亲自出席董事会会议22次，出席股东大会3次；
（4）林湜女士，亲自出席董事会会议1次；
（5）许秀珠女士，亲自出席董事会会议1次。
所有独立董事均未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。
2、会议审议情况
在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
3、参加董事会各专业委员会情况
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
（1）审计委员会
张白先生、陈玲女士为公司第八届董事会审计委员会成员。公司审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，我们向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为公司聘请的立信中联闽都会计师事务所有限公司（现更名为“立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）”）在为公司提供2012年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请立信中联闽都会计师事务所有限公司作为本公司2013年度财务及内部控制审计机构。
在公司2013年度报告编制开始后，张白先生、林湜女士作为公司第九届董事会审计委员会成员，积极主动关注公司财务报表编制各项工作的进展。
此外，报告期内，公司审计委员会对公司拟向控股股东福建丰榕投资有限公司借款不超过人民币2亿元事项进行审议，并发表专项审核意见。公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
陈玲女士、伍长南先生作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会成员，报告期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。
（3）投资决策及战略发展委员会
张白先生为公司投资决策及战略发展委员会成员，报告期内积极研究公司发展战略和重大投资决策，对公司受让闽信（苏州）置业发展有限公司100%股权、骏和地产（江苏）有限公司100%股权、通过增资方式收购福建宏江置业有限公司、出售桂林鸿达置业发展有限公司75%股权、转让北京鑫阳房地产开发有限公司80%股权以及投资入股富滇银行等重大事项进行详细调查，提供专业建议，认为上述投资符合公司长期发展战略。
（4）提名委员会
报告期内，公司第八届董事会、监事会任期届满。陈玲女士、伍长南先生作为第八届董事会提名委员会成员，根据公司情况认真筛查合适人选并提名第九届董事会董事候选人及独立董事候选人，认真履行提名委员会委员职责。公司第九届董事会提名委员会产生后，林湜女士、许秀珠女士作为第九届董事会提名委员会成员，对董事会拟聘任的公司高级管理人员进行认真审查，并发表专项意见。
4、年度报告审计过程中履职情况
报告期内，我们在公司进行2012年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司2012年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、报告期内，我们对公司2012年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公司于2012年度对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。《关于公司内部控制的自我评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
2、根据相关规定，我们在审议公司2012年度报告时对公司2012年已实施及2013年拟实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见，认为公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
3、报告期内，我们对公司董事会提出的2012年度利润分配预案进行审议，认为该预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。
4、报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员2012年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2012年度经营业绩考核指标完成情况决定。
5、报告期内，公司根据2012年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格。独立董事对上述股权激励相关调整事项进行核查后，发表独立意见，认为公司董事会关于股票期权激励计划的调整决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。
此外，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件在报告期内已经成就，股票期权激励计划确定的32名激励对象考核合格，其在第二个行权期，即自授予日（2010年12月21日）起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止可行权的股票期权共753.6万份。公司通过向32名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。我们经审查后认为，公司第二个行权期可行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。公司及可行权的32名激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，董事会关于《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。根据《股票期权激励计划》，本次可行权股票期权总数量为753.6万份。
6、报告期内，公司聘请了李春先生为总裁助理，我们在收到公司提供的李春先生的个人简历后，就有关问题向其他董事、高级管理人员进行了询问。同时基于独立判断，我们认为：李春先生具备与其行使职权相适应的任职能力，同意聘任李春先生为公司总裁助理。
7、公司第八届董事会第四十九次（临时）会议审议《关于董事会换届选举的议案》，我们在会议前收到公司提供的相关会议材料后进行认真审议，并对第九届董事会成员及独立董事候选人进行审查，认为公司第九届董事会董事候选人的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次提名董事候选人是公司正常的换届选举行为，此次提名的董事候选人完全具备担任本公司董事的资格，此次提名的独立董事候选人同时具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职条件。
8、公司第八届董事会第三十八次（临时）会议审议《关于向福建丰榕投资有限公司借款不超过人民币2亿元的议案》，我们在会议前收到公司提供的相关会议材料后进行认真审议。在本次董事会之前，公司已就本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，我们一致认为本交易切实可行，此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
9、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2014年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
独立董事：张白；林湜、许秀珠
2014年2月25日
